印度尼西亚投资环境分析
发布时间：2022-06-21 09:30:57 文章来源：走出去直通车微信公众号-锦天城律师事务所（业务二部转载）
印尼投资的优势
印尼因其稳定的政治环境、丰富的自然资源、持续向好的经济发展前景、丰富和廉价的劳动力成本、广阔的市场和日益增强的消费需求，为外国投资者带来投资机遇，将继续吸引外资涌入。根据印尼投资协调委员会（BKPM）数据显示，2020年印尼落实投资826.3万亿印尼盾，同比增长2.1%，完成当年投资目标的101.1%。按投资类型分类，国内投资（DDI）413.5万亿印尼盾，同比增长7.0%；外国投资（FDI）412.8万亿印尼盾，同比增长-2.4%。（汇率：1元人民币兑2175印尼盾）。据中国商务部统计，2020年，中国对印尼直接投资流量22亿美元，截至2020年末，中国对印尼直接投资存量179.4亿美元。
从国内政策角度看，印尼通过逐步取消或放宽更多投资领域、完善投资一站式服务、推动税收优惠等方式，不断改进本国投资环境，促进并吸引外商投资。印尼颁布《投资法》（2007年第25号法案）规范外商投资活动，对在印尼进行投资的法律形式、投资待遇、经营领域、投资者权利、义务和责任以及投资鼓励政策等方面作出了规定。印尼工业部、财政部出台税收优惠，以外商投资企业自用设备免征进口关税、出口产品的原材料实行退税、特定行业和大规模投资所得税减免等方式，吸引外商投资。为应对疫情挑战，印尼于2020年11月出台《综合性创造就业法》（以下简称“《综合法》”），对《投资法》进行修订。根据《综合法》要求，印尼于2021年3月推出《投资法》配套的《关于投资清单的2021年第10号总统条例》（PR 10/2021）（以下简称“《新投资清单》”），列明“优先发展的行业”，取代原有的投资负面清单，在重点投资领域取消或放宽股权比例等对外商投资限制。《综合法》和《新投资清单》的颁布代表了印尼市场进一步开放的趋势，也意味着印尼外商投资法律制度将更加复杂。
从对外合作角度看，截至目前，印尼缔结了73个双边投资条约（BITs）、22个带有投资条款的多边协定（TIPs）。其中，多边协定包括：于2009年2月27日签署的《东盟—澳大利亚—新西兰自由贸易协定（AANZFTA）》，于2009年6月2日签署的《东盟—韩国自由贸易协定》，于2009年8月15日签署的《东盟—中国自由贸易协定》，于2014年11月12日签署了《东盟—印度自由贸易协定》，于2019年3月4日签署的《澳大利亚—印尼全面经济伙伴关系协定（AI-CEPA）》，于2020年11月15日签署了区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），于2020年12月18日签署的《印尼—韩国全面经济伙伴关系协定（IK-CEPA）》。截至目前，印尼正在谈判的自由贸易区协定有印尼—欧盟全面经济伙伴关系协定（IEU-CEPA），印尼—土耳其全面经济伙伴关系协定（IT-CEPA）等。
印尼对外商投资的限制
（一）外国投资项目需取得许可
在印尼，负责外商投资监管的主要政府部门是投资部（原投资协调委员会，BKPM）、财政部、能矿部。2021年4月，投资协调委员会（BKPM）升格为投资部。
根据印尼2013年第5号资本投资协调委员会主席条例（第5/2013号BKPM条例）及2017年第13号资本投资协调委员会主席条例（第13/2017号BKPM条例），印尼取消了资本投资登记证和原则性投资许可证（In-principle approval）的要求，简化了许可流程。
根据《综合法》及配套的《关于实施基于风险的许可制度2021年第5号政府条例（GR 5/2021）》，印尼引入了基于业务活动带来的对健康、安全、环境和/或资源利用率等方面的风险和潜在风险确定的许可证制度（如表1所示）。在基于风险的许可证制度下，并非所有业务活动都需要获得营业执照（Business License），许可流程得以简化。
表1：基于风险的许可证要求清单
投资部自2021年6月起实施在线单次提交许可申请系统（OSS），借助数字政务简化审批流程，加快许可审批。外国投资者在印尼设立公司需要通过OSS系统进行注册，以获得业务识别号（NIB）及营业执照（如需要），详细设立流程请见下文。
（二）行业准入限制
印尼外商投资活动受到《投资法》、《综合法》以及2021年3月发布的《新投资清单》的约束。《新投资清单》列明了积极投资清单，开放了运输、能源和电信等245个“优先发展行业”（priority sectors），取代了原有的负面投资清单和原2016年《投资清单》设置的禁止或有条件开放投资的规定。除中央政府保留经营权的以及《投资法》第12条规定的6大领域之外，《新投资清单》对所有行业均开放投资，为投资者提供公平的商业环境，但是尽管如此，《新投资清单》中仍有部分行业是禁止外商投资，仅对印尼国内投资者开放。
1、一般行业限制
根据《投资法》和《新投资清单》有关规定，禁止印尼国内外投资者投资如下6大行业：
1) 麻醉品种植和生产；
2) 赌场和/或任何其他形式的赌博活动；
3)《濒危野生动植物种国际贸易公约》附录一列明的鱼类捕捞活动；
4) 利用或采集珊瑚用于建筑材料/石灰/钙、水族馆、纪念品/珠宝或从自然界获取近期已死亡的珊瑚；
5) 化学武器制造；
6) 工业化学品和消耗臭氧层物质的生产。
同时，印尼政府基于健康、道德、文化、环境、国防、国家安全和其他国家利益的标准，可依据总统令对印尼国内与国外投资者规定禁止行业。
2、外商投资限制
《新投资清单》将投资产业划分为优先发展行业、外商投资限制行业、专为合作社及中小微企业保留行业、必须与合作社及中小微企业合作的行业和允许投资的行业共五大领域，具体内容如下：
1) 优先发展行业：列明了245个对投资者开放的行业，投资优先发展行业可以享受税收优惠（如企业所得税减免、进口关税优惠等）和非财政优惠（如便捷取得营业执照、提供配套基础设施、保障能源和原材料供应等）。投资者可享受企业所得税100%减免（若投资额达到5000亿印尼盾以上）或企业所得税50%减免（若投资额达到1000亿印尼盾至5000亿印尼盾）。
2) 有条件开放的行业（外商投资限制行业）：列明了46个行业，对外商投资的限制措施包括以下任意一项：a)禁止外商投资，仅对印尼国内投资者开放；b)对外商开放，但设有投资限额（如外资持股比例限制为49%）；c)对外商开放，但需要特殊许可。
3) 专为合作社及中小微企业保留行业：列出了112个行业，要求有三：a)不使用技术/仅使用简单技术的商业活动；b)配置专业工艺流程，如劳动密集型、特殊工艺流程、传承文化遗产的商业活动；c)投资额不超过100亿印尼盾（不包括土地和建筑物价值）的商业活动。外国投资者和印尼大型企业不得从事该行业投资活动。
4) 必须与合作社及中小微企业合作的行业，列明了51个行业。通过与前述企业签订强制性合伙协议，该等领域可向外国投资者或印尼大型企业开放。合伙安排可以是运营合作、利润分享、分包、外包或分配等形式。
5) 允许投资的行业：前述各项以外的其他行业对所有投资者开放，如新开放的批发业和零售业（此前为有条件开放的行业，外资持股比例受限）。
3、其他规定
《新投资清单》强调，不适用于银行和金融业的投资，该等领域应遵守专门的法律规定。
《新投资清单》特别设置了外国投资者最低投资门槛，即投资于至少100亿印尼盾的大型企业（不含土地和建筑物价值）。该条款旨在保护中小微企业，同时为外国投资者提供了更强的法律确定性。
但需要注意的是，前述第2项“有条件开放的行业（外商投资限制行业）”条款不适用于以下情形：
1) 在经济特区开展投资，即在经济特区的科技创新行业进行外商投资，将不再适用100亿印尼盾投资门槛要求。目前印尼有15个经济特区，为在园区经营的企业提供优惠政策。
2) 通过证券交易所进行的非直接投资。
3) 根据印尼与外商所在国签署的条约，外国投资者享有更优惠的待遇。
（三）印尼的外商投资审查制度
通常，符合印尼《投资法》和《新投资清单》有关规定的外商投资活动，印尼不对其采取额外的外商投资审查。以收购为例，外国投资者依据印尼《公司法》要求，准备收购计划、进行收购公告，在公证处的见证下起草收购文件并经印尼法律人权部批准后，方可进行收购。但前提是，投资者应确保投资领域不违反《新投资清单》关于外资持股比例的限制（如有），否则印尼投资部有权拒绝该收购交易，不予通过公司注册申请，直至投资者调整收购计划至符合规定。
（四）土地使用权方面对外国投资者的限制
印尼实行土地私有，外国人或外国公司在印尼都不能拥有土地所有权，但可以拥有以下3种受限制的权利：建筑权，允许在土地上建筑并拥有该建筑物30年，并可再延期20年；使用权，允许为特定目的使用土地25年，可以再延期20年；开发权，允许为多种目的开发土地，如农业、渔业和畜牧业等，使用期35年，可再延长25年。外商如欲购地或租地，可直接向印尼投资部申请批准即可。
印尼颁布第2/2012号土地征用法案，该法案涉及的项目有铁路、港口、机场、道路、水坝和隧道等，随后经《综合法》进行修订。该法建立了市场公允价值补偿和上诉机制，明确政府会将土地用于基础设施项目的建设，通过给被征地人更合理的补偿，来获取基础设施建设用地。根据该法案，国家机构所需土地可在与权利人协商后征用，而且权利人有权直接向最高法院提出上诉，法院有义务在74日内解决法律纠纷。独立评审小组将对土地进行估价，土地所有人得到的补偿将基于土地价格以及认为因放弃土地而造成的损失，也可进行上诉。《综合法》旨在通过基于风险的方式简化许可证办理程序，减少中央和地方政府职权带来的不确定性。
（五）外汇方面的注意事项
印尼货币为印尼盾。印尼实行相对自由的外汇管理制度。印尼盾可自由兑换，在资本、利润和股息的汇出方面没有外汇管制限制。根据《投资法》的规定，投资者能够以外汇的形式汇出资本、利润、银行利息、股息等收入。尽管如此，投资者从印尼境内向境外转移资金时负有报告义务，违反报告义务可能受到警告、罚款等行政处罚。
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